改编自漫画Spider-Man: Blue

已进入公元二000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计划，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。赛博朋克暴力片佳作，三位机器老师堪称童年阴影。康纳斯小姐最具有反差的恐怖感觉。

一名从乡下搬到奥斯陆展开大学新鲜人生活的挪威女孩席玛，单纯而天真的她，内心有着坚强的信仰与管教严格爸妈的谆谆教诲。在入学后，与非常美丽的同学安雅有着深厚友谊，但却在一次图书馆癫痫事件后，她开始发现自己拥有令她爸妈向来畏惧已久的超能力。随着学期持续，席玛对安雅的好感也越来越强烈，但突如其来的神秘事件越来越多，席玛开始发现她的超能力与家族的祕密有关，必须被迫去面对她过去悲剧性的秘密，以及那骇人超能力的后果。

　　克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。