浙江绍兴府的书生李甲（佟瑞敏 饰）和同乡柳遇春（吴慈华 饰）共赴京城求仕，在此期间结识了迎春院的名妓杜十娘（潘虹 饰）。李甲风流倜傥，为了十娘挥金如土。老鸨（金雅琴 饰）贪图李甲钱财，前后左右溜须奉承。但一味享乐无有进项，难免坐吃山空。老鸨见李甲钱财散尽，顿时换作冰冷嘴脸，独有十娘一片真心，只愿与李公子天长地久。李甲有心救十娘跳出泥潭，然而自身尚且难保，亲戚朋友也与之断绝来往。几番奔走，最终凭借十娘的梯己和柳遇春出手相助，李甲总算凑得300两纹银。一朝摆脱泥沼，李甲、十娘携手返乡，却不曾想纨绔子弟孙富（娄际成 饰）暗中作梗……
　　本片根据明代小说家冯梦龙《警世通言》中的故事《杜十娘怒沉百宝箱》改编。

　　20世纪90年代，中国一个偏僻落后的山村。在利益驱动下村民不惜卖血赚钱，却也将世纪绝症艾滋感染上身，生命以秒计算。老柱柱（陶泽如 饰）的长子赵齐全（濮存晰 饰），天良丧尽，他作为“血头”成为村里最先富起来的人，为此牺牲村民乃至家人也不悔改。心怀愧疚的老柱柱将染病并受到歧视的村民集中到废弃的小学统一照顾，一同前往的还有他的次子赵得意（郭富城 饰）。无人垂怜的死亡孤岛，病者在生命最后一刻还在心中贪欲的驱使下钩心斗角，令人全然看不到半点希望。在此期间，得意和堂兄弟小海（蔡国庆 饰）的媳妇琴琴（章子怡 饰）惺惺相惜，到互生爱意。本就饱受歧视的二人，此刻更成为背叛了全世界的恶人
　　生命一点点流逝，他们依旧全力奔跑，追逐渺小易逝的可悲幸福……

　　传说中，在马兰山的山顶上，生长着珍贵的马兰花，这种花能够给勤劳勇敢的人带来幸福。山脚下居住着王老爹（李保罗 饰）一家人，王老爹有两个女儿，大兰（王蓓 饰）好吃懒做，小兰（王蓓 饰）勤俭善良，小兰非常想要一睹马兰花的真容，为了满足女儿的愿望，王老爹决定登上马兰山，为小兰去采一朵马兰花。哪知道在山顶，王老爹一个没站稳，摔下了悬崖，幸运的是，这一幕被马郎（刘安古 饰）看见了，他救下了王老爹。
　　通过交谈，马郎得知了王老爹正是自己爱慕的姑娘小兰的父亲，于是以马兰花为信物，向小兰求婚，这可乐坏了王老爹，与此同时，黑心狼（董明 饰）也觊觎马兰花的魔力，开始打起了算盘。