1943年秋，我华北抗日根据地遭到日寇的“扫荡”，游击队长李向阳奉命率队深入敌人后方的县城，以牵制敌人松井部队力量，使他不能进山增援；同时，还要保住存在李庄的公粮。
　　地主杨老宗向日寇中队长松井告密，松井立即带兵前往李庄搜索。李向阳及时将游击队和群众带入地道，在地道里出其不意地袭击敌人。松井下令挖掘地道，为了将松井引出李庄，李向阳派人焚烧了李庄附近敌人的炮楼，但狡猾的松井没有上当，敌人没有撤出李庄，在杨老宗的指引下，松井发现了一个地道口。为了吸引敌人注意力，李向阳等人进城炸毁了敌人的军火列车。谁知，松井带领部队刚离开李庄，又返了回来。他们把老百姓赶出地道，威逼群众们交出公粮，并杀害了老勤爷和小宝子。为了救乡亲们，李向阳组织队伍攻打县城，迫使松井从李庄撤回县城守卫。后来李向阳第三次进城，打死汉奸杨老宗，烧了敌人的粮食。
　　松井又来李庄危害百姓，游击队早已设下埋伏，松井部队被游击队全部消灭。

　　抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
　　日军想方设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成 就一对爱人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪，刘洪中计，准备在微山湖与日军展开正面交锋，幸得李正及时劝阻，“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭，但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕。

　　二次大战期间的东北，日本侵略者秘密向中国境内输入大量毒品，企图彻底毁灭我中华民族。进步青年学生古健的哥哥侦察到偷运到中国的毒品的下落，但在取物证时被关东军杀害。古健立志要为哥哥报仇。由于报仇心切，古健在刺杀日本军官高桥时被人利用，致使保安部队师长欧阳群中弹负伤。我地下党员王子龙经过现场侦察，发现刺杀欧阳群的阴谋系关东军所为，便找到古健，说明了实情。与此同时，关东军又请日本杀手吉永美惠子勾结土匪胡立安，去找那包丢失的毒品并杀人灭口。大烟瘾发作的关宝爹，因偷服过量的海洛因中毒而死，关宝与古健大闹一场。古健在关宝爹下葬时把毒品埋进了坟里。土匪胡立安终于抓到了古健和关宝，逼问毒品的下落，企图独占毒品。为保护古健，关宝决定把毒品从坟里取出来交给胡立安，不料挖开坟一看，毒品不翼而飞。胡立安大怒，决定抢劫关东军军火库。哑巴趁土匪行动之际救出了古健，驾驭土匪的马车，逃出了魔窟。原来，毒品是哑巴从坟里取走的。古健怀着深仇大恨，闯进了军火库，打死了高桥，为兄报了仇，但自己却陷入包围之中。王子龙毅然驱车闯军火库，与古健协同作战，炸毁了军火库。大火之中，哑巴突然出现，将王子龙、古健引出重围，跳上马车，直奔豆腐房而去。关宝取出毒品，马车赶到，于是一起乘车奔向郊外，在冲过青纱帐之际，吉永美惠子被炸死，哑巴壮烈牺牲。哑巴一生没有留下一句言语，却留下了多少言语也说不清的精神，这精神陪伴着马车迎着朝阳而去，车上载着三个浴血的精灵……

　　新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月 饰）告诉罗瑞卿（邸国强 饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛（陈申生 饰）对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明（郭法曾 饰）的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......
　　本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。