外面春光一片大好，杨八妹（李若彤 饰）却要留在家中学习女红，蠢蠢欲动之下，她乔装打扮，和杨排风、杨安两人共同出游，哪知道遇见了刺客，引发了不小的骚乱。刺客刺杀的目标是真宗，而不幸身亡的却是八贤王的手下周大人。原来，周大人掌握着朝廷内部奸细的名单，正是这份名单的存在让周大人丧了命，与此同时，名单下落不明。
　　真宗目睹了杨八妹的英姿飒爽，深深被其吸引，为了调查名单的真相，杨八妹只得进宫成为了真宗的侍女，以此为幌子，调查宫中纷繁复杂的人际关系。最终，杨八妹在御书房里找到了名册，却发现名册系密码所写，唯一有望破解密码的，是远在边关驻守的杨六郎。

　　宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。萧太后狠下决心借助任道安力量，以七年竭力经营设下内藏可怖力量，无人能攻、无人能破之"天门阵"，誓要再掀战端，直进中原。面对辽军妖阵，宋军兵将节节败退，死伤惨重。主帅杨六郎身受重伤，孟良、焦赞赶回京城向佘太君求援。太君对"天门阵"也无计可施，命排风即刻起程去寻找奇人程刚，此人乃任道安门下高徒，曾与天波府有过一面之交。在国子监潜心求学的杨宗宝得知国难将至，毅然拜别恩师回到天波府以助一臂之力排风自程刚处得知，只有到位于辽宋边界高山险地的穆柯寨求得其镇山之宝-降龙木，方可破解"天门阵"。杨宗宝不顾众人劝阻，只身前往穆柯寨，太君急令排风和五娘、七娘前去相助。年轻气盛的宗宝先是拜见穆柯寨寨主碰了一鼻子灰，而后又夜闯穆柯寨却被寨主之女穆桂英戏弄了一番，宗宝深知此战牵系社稷安危强压心中怒火与穆桂英暗中斗智。心高气傲的穆桂英没想到杨宗宝年纪轻轻却计谋过人，移行换影、调虎离山，宗宝已轻松地闯入穆柯寨。不想黄雀在后，降龙木被辽国国师任道安派来的手下夺走。穆寨主一怒之下将排风等人扣为人质，宗宝答应一定将降龙木完璧归赵。在山寨边卡，宗宝和穆桂英遇到了盗取降龙木的辽人，交手之中，辽人点燃炸药，降龙木转眼间化为灰烬。降龙木被毁，穆寨主要宗宝信守诺言，宗宝答应一人承担。夜晚，翠萍探入牢中搭救宗宝，宗宝忽然想到可能中了辽人的障眼法，真正的降龙木应该还在山寨之中……此意正与穆桂英所想不谋而合，清晨，两人同时来到穆柯山内的无名水池，宗宝赶前一步拿到了藏于水中的降龙木。 穆寨主发现杨宗宝不知去向，正要斩杀排风等人，关键时刻宗宝赶到，将降龙木交至穆寨主手中，众人化险为夷。一行人离开了穆柯寨，在路上却遇到追来的穆桂英，她交还给宗宝一枚木制饰佩，是早晨宗宝无意间遗落的。看到木佩，宗宝蓦然想起年少时曾与穆桂英有过的一段渊缘……

　　幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。　　时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报“秘密”消息，六郎制止。八妹伤愈，不愿继续养伤又挥剑练功，把整个梨片劈得满屋纷飞。当佘太君正率着杨门女将回朝之际，八妹却韧性要留下游玩数日，太君无奈，只好令杨安、杨排风也留下保护八妹，原来他们都有一个心气，要寻找老令公的骨殖，完成太君多年的心愿。　　孟良、焦赞探听到老令公的骨殖藏放在洪羊洞内。于是杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞就前往洪羊洞欲取回老令公的骨殖。当他们进入洪羊洞内，果真看到装有老令公骨殖的木盒及老令公的金刀。当杨八妹拿起木盒，谁知竟是假的，同时洪羊洞内机关响动，八妹险丧生，杨安见此情况，及时相救。五人经过苦战，方得逃离洪羊洞。神秘人姜彬巧遇杨八妹，提示老令公的骨殖应该放在至高至大尊至荣的地方。杨八妹聪明至极与孟良、焦赞分析老令公的骨殖可能放在昊天塔内。当杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞经过树林时，遇到黑衣人的伏击，孟良在迷雾之中误伤了焦赞，孟良痛苦万分。他们只好回到幽州客栈为焦赞治伤。　　杨八妹、杨排风、杨安三人独闯昊天塔，欲取回老令公的骨殖。五娘、孟良、焦赞因怕八妹等人有险，决定上五台山请五郎相助。当五娘上五台山时五郎正在闭关，任由五娘怎么谩骂，五郎就是不见，并以五郎八挂棍阻止五娘闯关……杨八妹等三人进入昊天塔内果然看见老令公的骨殖及金刀，可此时却落入了辽军圈套，三人浴血奋战险象环生。危机时刻，五郎及焦赞、孟良及时赶到相救，夺得了老令公的骨殖，杨家多年的心愿终于实现。

　　任道安借助杨家将之力，已将天门阵提升至人阵合一的境界。附近村落的无辜百姓被妖阵迷惑心智相互残杀，生灵涂炭。姜翠萍为了弥补自己的过错，假意拜师潜入任道安府内欲盗取布阵图，结果惨死在任道安掌下，杨家众人皆为之惋惜。天门阵人阵合一其中暗藏玄机，穆桂英和程刚认为妖阵命注必定与任道安生辰相连，由此推算出天门阵的心脏位置，便是其死门，直捣...

　　自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。擂台之上，宗宝对穆桂英表示不需比武，为了换得降龙木，愿意娶她为妻。没想到无意 间伤了穆桂英的心，一怒之下，桂英将宗宝打下了擂台。而此举却让杨宗宝在意外之余，不由得对穆桂英暗生敬意。　　比武招亲的消息传到辽国，萧太后急命心腹到穆柯寨暗杀杨宗宝，以阻止穆、杨联手。而闭关多日的辽国国师任道安则表示，天门阵经过修为的提升，降龙木也奈何不了。关键所在，是要萧太后说服手下大将贝蒙多。当日金铃公主以命相救死在贝蒙多怀里，贝蒙多心中积聚至今的无比哀怨，能将天门阵魔力提高到至高境界…… 　　穆柯寨比武招亲到了最后一天，眼看时辰已到，杨宗宝却迟迟不见踪影，穆家只好借故延后了招亲的时间。原来，宗宝意在表达对桂英的尊重，不愿让降龙木成为他们之间的交换条件。在集市上，宗宝跟踪桂英却中了辽国杀手的圈套，生死关头，桂英及时相救化险为夷，两人的感情有了新的进展。　　奇人程刚找到排风，要指点破解天门阵之法，排风随其而去。而心性顽皮的程刚则连哄带蒙带着排风不着边际地四处乱逛、大吃特吃一番，排风急得大发脾气，程刚终于收敛嬉笑，带排风来到一处山头。自此处向西北方向望去，黑云遮天，那就是天门阵的中心所在。忽然之间，黑云之中暴现出贝蒙多的扭曲面容，人鬼难辨。程刚心中暗惊，他感到一股慑人心腑的怨气随风袭来，天门阵的威力已非当日可比…… 　　杨宗宝来到穆柯寨求见穆桂英，穆寨主要宗宝在降龙木和桂英之间作出选择，想促成两人的婚事，不想宗宝竟然只选择降龙木，穆桂英气急而走。宗宝策马追上，说明了心意，两人之间的误会得到化解。此时穆柯寨已被辽人控制，穆寨主等人被掠为人质。乘着夜色，两人潜入寨中，宗宝险中取胜救下穆寨主，辽人仓皇而逃。欣喜之下，豪放直爽的穆寨主执意要两人次日成亲，为了及早借得降龙木两位婶娘欣然应允，宗宝虽觉得事有不妥也只好答应。两位有情人终成眷属，杨家自此又多了一位巾帼勇将。众人却不知，一封来自杨六郎的亲笔急书，因故被耽搁了下来……

　　柳青（周星驰 饰）在一次偶然之中结识了戏班台柱花映红（林颖娴 饰），两人之间渐渐产生了情愫。青木（惠天赐 饰）因为修炼歪门邪道而走火入魔，打伤了师兄燕生（张翼 饰），祸害人间。青木觊觎花映红的美貌，处处迫害柳青和花映红两人，最终，柳青被青木害死，花映红的双眼也瞎了。
　　柳青对花映红的强烈感情感动了燕生，他施法将柳青的魂魄拉回阳界。柳青得知只要找到了慈光法体便可起死回生，而留给他的时间很短，只有七天。在这七天之内，柳青还得处处提防青木的迫害。最终，柳青还是错过了最后的期限，他不得不重返阴间和花映红天人两隔。