林婉静（郭奕芯饰）是老师和同学眼中的乖乖女，然而只有她自己知道，平日里的温和和顺从不过只是表象，她一直带着沉重的假面生活，深感压抑。苏可怡（麦芷谊饰）向来我行我素，如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间，是典型的问题学生。何爱爱（廖子妤饰）天生内向而羞涩，总是成为众人欺负和排挤的对象。一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起，结下了脆弱但纯真的友谊，然而，何爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂，三人分道扬镳。之后，三人各自面对苍白而又惨淡的人生，以她们特有的方式与之对抗，当三人再度相聚在一起结成同盟之时，却发现，她们早已经回不到过去。

圆月之下的寂静地盘，努力工作中的「黑工」无意中弄醒了一名长期住客，「他」就是身穿洋服的邓显祖。 　　醒后的祖走进繁荣都市，眼下尽是缤纷喧哗地道的港人生活，此时，饿上百年的他却遇上为情自杀的港女APPLE，这机缘让他俩走在一起。 　　饥饿的祖尾随着APPLE，却又错有错着的替她赶走收楼职员。APPLE的祖母 (卿) 提出收留，好利用祖以抗外敌！自此，港女APPLE与钟情粤剧但性格神化的卿、潦倒英籍租客DICKENS和来历不明的祖共同生活。APPLE父 (权) 极力游说卿交出业权。为此父女二人势成水火，但卿却处处维护这独生子，作为孙女儿的APPLE只感独力难支，祖向APPLE不停开解，此时地产商已蠢蠢欲动，已发动第二波的收楼行动。 　　职员汇报行动中怪事重重，英为确保收楼顺利，特意派出道士、神父两大高手前往对付，祖却不用大开杀戒，轻松击退二人。为保障利益，地产商不容...

倒卖人体器官集团的主脑洪文刚（古天乐饰）罹患严重心脏病，为了活命他甚至计划摘取亲弟弟洪文标（恭硕良饰）的心。为了完成卧底工作不惜身染毒瘾的志杰（吴京饰）随老大去码头劫持试图逃跑的洪文标，他的上司见叔叔陈国华（任达华饰）接到线报后也率队赶往现场，三方随即展开了激烈的交火。侥幸逃生的志杰被送到泰国一所监狱，而掌控这里的狱头（张晋饰）则与洪文刚有着千丝万缕的联系。女儿罹患血癌的狱警阿猜（托尼•贾饰）对志杰的真实身份生出许多疑惑，而之后他无意中发现了监狱里的可怕秘密。为了营救侄子，陈国华不远万里追到泰国。而洪文刚仍在做着垂死挣扎，他最终陷入癫狂……