在欧洲移民逐渐征服北美大陆，建立自己的国家——美国的过程中，对于印第安人的处理一直是个问题。美国西南部与墨西哥边境交界的地方有一群最后没有被“保留地”制度约束的土著印第安人。他们是阿帕奇人，在大部分人投降愿意到“保留地”生活之后，仍然坚持负隅顽抗的阿帕奇人头领杰罗尼莫成了美国军方最头痛的人物。约定投降后，第六骑兵团中尉盖克伍德和年轻的少尉戴维斯上路押解杰罗尼莫到“保留地”。 　　保留地的生活和阿帕奇人原本的生活方式完全不同，不甘心当种玉米农民的杰罗尼莫因白人杀死了他们的巫医后，决心重新战斗，夺回本属于自己的家园和生活。军方高层对杰罗尼莫的出尔反尔十分光火，白人和印第安人的交战使双方都死伤严重。盖克伍德和戴维斯厌恶战争，认为应该给阿帕奇人一个好的生活空间，但上级长官的命令他们又不得不遵从。杰罗尼莫带着跟随他的族人，组成了阿帕奇人的冲锋队，他们和白人战斗，想...

　　一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯WillSmith饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩KevinKline饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳KennethBranagh饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 　　菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。

蒙大拿州，牧场主爱德华·约翰逊被暴徒击毙，他的搭档左瘸子布朗却背了黑锅。而州长的到来，使得一切变得愈加错综复杂。土地和资源，是西部片永远绕不开的坎……

故事发生在二战刚刚结束之际，满目疮痍的大地正在缓慢而又艰难的恢复着生计。约翰（马特·达蒙 Matt Damon 饰）和母亲过着相依为命的生活，然而，战后的日子实在难熬，为了维持生计，母亲不得不卖掉了家中的农场，约翰失去了童年唯一的记忆，陷入了深深的痛苦之中。 　　长大后，约翰和好友兰塞（亨利·托马斯 Henry Thomas 饰）一起踏上了浪迹天涯的旅途，在途中，他们结识了名为布莱温斯（卢卡斯·布莱克 Lucas Black 饰）的男孩，三人结伴而行，彼此之间结下了深厚的友谊。一行人来到了一座庄园里，在那里，约翰找到了一份牧马的工作，并同庄园主的女儿坠入了爱河。