当年以演侠盗著称的动作巨星埃罗尔·弗林饰演绰号“海鹰”的英国海盗船长，在17世纪英国与西班牙作战时下令击沉了法国大使乘坐的军舰，并自行放走在舰上当奴工的一群英国俘虏，因而惹祸上身，但也因为他的正义和勇敢而赢得大使千金的爱情。

莉莉丝（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）是一个有着神秘过去的赏金猎人，她被迫回到家乡——银河系中最混乱的潘多拉星球，任务是找到阿特拉斯（埃德加·拉米雷兹 édgar Ramírez 饰）失踪的女儿。莉莉丝与一群不合群的人组成了一个意想不到的联盟，他们是：雇佣兵罗兰（凯文·哈特 Kevin Hart 饰）、爆破专家小蒂娜（阿丽亚娜·格林布拉特 Ariana Greenblatt 饰）、小蒂娜的保护人克里格（弗罗里安·穆特鲁 Florian Munteanu 饰）、古怪的科学家坦尼斯博士（杰米·李·柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 饰）和聪明的机器人克拉普特（杰克·布莱克 Jack Black 配音）。这些不可思议的英雄们必须一起与外星生命和危险的强盗战斗，以揭开潘多拉最具爆炸性的秘密。

　　某日，巡警约翰（史蒂芬·鲍德温 Stephen Baldwin 饰）在街头偶遇了一名毒贩，约翰误以为毒贩想要攻击自己，便率先对其开了枪，哪知道毒贩的身上根本就没有武器，这也就以为着，约翰作为警察，杀死了一个手无寸铁的人，等待着他的，将会是严厉的裁决。
　　此时，某位神秘人物现身，帮助约翰脱离了困境，作为代价，约翰必须加入他所领导的一个特勤小组之中。此小组作风极为冷酷，执行任务之时实行格杀勿论的政策，约翰对此十分反感，却也无可奈何。一次行动中，约翰放走了一个无辜的脱衣舞娘肯蒂（蒂亚·卡雷尔 Tia Carrere 饰），行动小组得知此事，遂对肯蒂发起了追杀行动。

　　本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰 饰）被老二银狮（文峰 Byron Mann 饰）和老三铜狮（黎烈弓 Cung Le 饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植 Rick Yune 饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA 饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟 Jamie Chung 饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明的高手杰克刀（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），朝廷派来的双子男女杀手（连凯 饰）和（黄芝琪 Grace Huang 饰）也来到镇上，随后狮子帮的打手“黄铜阀体”（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 饰），朝廷特派官员（吴彦祖 饰）和青楼老鸨花夫人（刘玉玲 饰）也陆续加入了战斗，小镇陷入了一场空前的血雨腥风。
　　导演编剧加主演RZA表示拍摄本片的初衷是为了向邵氏电影致敬。

　　A blast from Ben's past returns to do double the damage on Team Tennyson and planet Earth itself, forcing Ben to go interstellar to save the day.