1932年“一·二八”事变后，上海滩最有威望的民族资本家夏伯，为阻止日军进攻上海，制定了一个以日本驻沪军政要人为目标的“绝杀”计划，特请上海有名的青年冷面杀手丁芒做执行者，还收罗一批职业杀手作后备军。夏伯派丁芒杀掉两名与日本军界有密切联系的日商作警告，使日驻沪领事馆惶恐不安，副领事松本太郎令黑龙会头目川琦迅速查出凶杀的主谋。丁芒与其生死弟兄燕七暗杀大汉奸许士良中了埋伏，于是感到内部出了奸细。松本为弄到“绝杀”计划，令川琦将夏伯之子夏威骗至码头关押起来。跟随夏伯多年的侯叔带人前去营救，不料中计，只有侯叔生还。夏伯的女儿韵兰恳求留下来侍奉孤独的父亲，但只因6年前她被人欺侮并生下一女，又不肯说出男人是准，至今得不到父亲的原谅。川琦设下暗算丁芒的骗局，同时绑架了韵兰母女要挟夏伯。丁芒带着假“绝杀”计划去黑龙会要人，双方展开了一场激战，燕七和侯叔赶来相助，韵兰母女得救，侯叔不幸身亡。叶竹青带人杀死了川琦及其随从，得到夏伯的信任，夏伯将“绝杀”计划和盘托出。突然．叶竹青凶相毕露。原来，他早已投靠了松本。韵兰女儿阿荫的父亲就是他。夏伯沉着地按动电钮，销毁了全部绝密文件。叶竹青没有得到“绝杀”计划，松本还要和他清算杀死川琦的那笔账，他气极败坏，强行带走韵兰，要和她结婚。夏伯从狱中逃出，召集全体杀手，将全面实旌“绝杀”计划。不料刚走出夏府大门，就遭到国民党军警的机枪扫射，夏伯和几十条好汉全部倒在了同是中国人的枪下。丁芒来找叶竹青寻仇，两人扭打之际，阿荫跑来助战，结果被叶一脚踢下楼活活摔死。韵兰见此，痛不欲生，亲手结果了这个衣冠禽兽的性命。5月5日，国民党政府不顾中国人民的强烈反对，与日本签订了有损主权的《淞沪停战协定》。在此期间，松本及七名与进攻上海有关的日本军政要人相继被杀。

　　新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月 饰）告诉罗瑞卿（邸国强 饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛（陈申生 饰）对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明（郭法曾 饰）的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......
　　本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。

　　抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
　　日军想方设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成 就一对爱人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪，刘洪中计，准备在微山湖与日军展开正面交锋，幸得李正及时劝阻，“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭，但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕。