本片改编自比利时的连环漫画册，连环漫画册的灵感来源于同名游戏XIII。
　　在"老兵纪念日"上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）出现在某森林里。他没有名字，没有记忆，没有过去，面目全非，似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索，就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生，遇到似曾相识的恋人，被神秘组织强迫做交易的同时，被另一伙人追杀。而他们的目的，就是藏在XIII手表里的记忆芯片，一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋，自己也并非真正的XIII，真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口，自己是由时任国家安全局副局长的将军指派的卧底，意在引诱幕后主某的出现......

在那个充满战争和巫术的时代，所罗门·凯恩（杰姆斯·鲍弗JamesPurefoy饰）在无尽的贪欲和杀戮之中迷失自我，险些沦为魔王的傀儡。大难不死的所罗门回到故乡英格兰的一所修道院里，本想就此过上远离杀戮生活的他，在神父的指示下踏上回家的路。此时，外面遍布杀戮与抢掠，孤身上路的所罗门险遭不测，幸被准备举家迁往美洲的克鲁索恩一家所救。在与克鲁索恩一家相处的过程中，所罗门感受到家人的温暖与信任。一天清晨，克鲁索恩一家遭遇一群邪恶武士，他们杀死了克鲁索恩先生和两个儿子并抢走了克鲁索恩先生的女儿梅瑞蒂斯（蕾切儿·哈伍德RachelHurd-Wood饰），克鲁索恩在临死之前，祈求所罗门救出女儿，并告诉他只有救出梅瑞蒂斯，他的灵魂便才能得到惩救。立誓永不杀戮的所罗门为了救出梅瑞蒂斯同时惩求自己的灵魂，他不得不重拾战剑……本片根据美国作家罗伯特·霍华德（RobertE.Howard）1928年创作的同名小说改编。